新闻和见解

对于单一家族办公室（简称“SFO”）以及有意设立 SFO 的超高净值家族而言，经修订后的监管框架更加清晰、易于理解、务实且高效。这将进一步巩固新加坡作为全球重要资产和财富管理中心的地位，并提升其吸引国际资本及人才的竞争力。

引言

2026年6月12日，新加坡金融管理局（简称“MAS”）公布了备受市场关注的SFO经修订监管框架。需要强调的是，这并非全新的监管框架，也并非全新的豁免条件，而是在现有框架基础上作出的完善与补充，并引入了更明确和更具操作性的条件及要求，包括向 MAS 提交相关申报文件的义务。该修订框架将于2026年6月15日正式生效。对于现有 SFO，MAS 提供为期一年的过渡期。随着新框架的实施，所有 SFO 将适用统一且更精简的程序，有助于缩短设立及运营时间，提高市场准入效率。

新加坡SFO的运营条件

a) SFO 仅可为单一家族提供基金管理服务。这意味着其管理的资产必须属于或代表家族成员持有，包括家族信托，以及由家族全资拥有并仅为家族利益而设立的公司（包括完全由家族资助的慈善机构）。此外，关键 SFO 员工（包括执行董事、首席执行官、首席财务官及投资专业人士）亦可纳入相关安排。
b) 关键 SFO 员工所投入的资产总额，合计不得超过 SFO 管理资产总值的 10%。
c) SFO 所管理的资产可通过信托、基金会或其他法律架构持有，但相关资金必须完全来源于同一家族成员及获准参与的关键 SFO 员工。关键员工仅可持有不具控制权的权益，其持股比例上限为 10%。
d) SFO 必须于新加坡注册成立。
e) SFO 及其基金载体必须分别在获得MAS许可的银行开立并维持银行账户。如基金载体于海外司法管辖区注册成立，则可选择在新加坡持牌银行开立并维持账户，或在符合金融行动特别工作组（FATF）反洗钱及反恐融资（AML/CFT）标准的司法管辖区内受监管银行开立并维持账户。
f) SFO 必须遵守《证券及期货（牌照及商业行为）条例》简称 SF(LCB) Regulations）附表二第 5(1)(ba) 段所规定的条件。该等条件实质上涵盖上述第（a）至（e）项要求。
g) SFO 必须于其财政年度结束后四个月内，向 MAS 提交该财政年度的首份年度申报表。

“家族成员”是指同一祖先（无论在世或已故）的所有直系后裔，包括现任或前任配偶、养子女、继子女、姻亲父母及姻亲兄弟姐妹。此外，该共同祖先与在新加坡设立 SFO 的最年轻一代之间的代际差距不得超过五代。

通知流程

新设立的SFO须于其在新加坡开展业务后的十四天内，按照规定格式向MAS提交《业务开始通知书》。在2026年6月15日之前已开展业务的SFO，若希望继续在新加坡运营，须于2027年6月15日前提交该通知。
该通知文件需载明有关家族、SFO 以及其管理资产的基本资料。作为通知程序的一部分，需由提供相关资产供 SFO 管理的家族成员，以及 SFO 的一名董事作出声明。该声明将确认 SFO 的若干信息，并确认SFO有能力遵守SF (LCB) Regulations规定的豁免条件。
经修订后的框架采用结构中立的设计，可适用于广泛类型的单一家族办公室。因此，除非有特殊原因，MAS一般不会批准豁免申请。

银行的审查与监督

SFO及其于新加坡注册成立的基金载体必须在持有MAS牌照的银行开立并维持银行账户。若 SFO 设有于海外司法管辖区注册成立的基金载体，该基金载体则必须在新加坡持牌银行，或在符合金融行动特别工作组（FATF）反洗钱及反恐融资（AML/CFT）标准的司法管辖区内受监管银行开立并维持银行账户。

根据 MAS 的相关监管规定，持牌银行有责任对其客户进行客户尽职调查以及反洗钱和反恐融资审查。因此，银行在日常业务运作过程中将对 SFO 及其基金载体开展相关审查，并持续进行监测和监督。

是否增加实质性的营运负担？

仔细分析经修订后的监管框架后，不难发现，该框架实际上并不会为 SFO 或其基金载体带来额外的实质性营运负担。

选择以新加坡作为 SFO 及基金载体注册地的高净值家族，通常已将其资金和专业人才汇聚于新加坡，并充分利用本地成熟的资产和财富管理生态系统、银行体系，以及《所得税法》第13O条及第13U条税务优惠计划和双重征税协定所带来的优势。在此过程中，相关 SFO 往往早已与 MAS 及持牌银行建立联系，这意味着其通常已符合修订框架的大部分条件。此外，SFO 及其基金载体一般都会在 MAS 持牌银行及其他受监管金融机构开立银行账户、交易账户及托管账户。这些银行及金融机构在日常业务过程中，本来就会对 SFO 及其基金载体进行客户尽职调查、AML/CFT 审查以及持续监督。

至于新增的通知程序及年度申报表提交要求，其程序相对简单直接。

从实际情况来看，具备远见及专业判断的高净值家族掌舵人，通常会委任值得信赖的家族成员或具备适当资格、相关经验且符合“适当及胜任”要求的外部专业人士管理家族财富。同时，SFO 及其高级顾问在运营过程中也会遵循良好的企业治理原则及市场最佳实践。因此，绝大多数 SFO 均应能够顺利完成通知程序并履行年度申报义务。

结论

在充满不确定性且快速变化的全球环境中，为SFO及其基金载体选择合适的资产和财富管理中心，是高净值家族必须慎重考虑的重要战略决策。完善的资产和财富管理生态系统、成熟稳健的银行体系，以及具吸引力的税务优惠和双重征税协定网络，固然是关键考量因素。然而，清晰务实的监管框架、健全的法治制度，以及稳定的社会、政治和经济环境，同样不可或缺。此外，资本和资产的安全保障，以及专业人才及其家属能否在当地安心生活和长期发展，亦是不可忽视的重要因素。在当前变幻莫测的国际环境下，新加坡凭借其成熟的金融市场、稳健的监管体系、良好的法治基础及优越的营商环境，为家族办公室及其投资架构提供了一个兼具稳定性、灵活性与国际竞争力的理想选择。

我们如何为您提供协助

本所资产和财富管理团队长期为新加坡、亚洲及欧洲的家族办公室及超高净值家族提供法律咨询服务，协助客户建立适合其需求、符合监管要求且具备营运效率的SFO及家族投资架构。我们亦曾为众多客户就《所得税法》第13O条及第13U条税务优惠计划提供法律意见，并成功协助客户完成相关申请程序。在投资架构设计方面，我们具备丰富经验，曾运用可变资本公司（VCC）、信托、有限合伙企业，或结合上述架构，为客户量身打造最符合其投资及财富管理目标的解决方案。随着部分 SFO 业务逐渐成熟，并计划向第三方提供资产管理服务，我们亦协助客户申请基金管理资本市场服务牌照，并在相关牌照申请方面拥有卓越的成功纪录和丰富经验。

本客户简讯由本所资产和财富管理部门主任陈恩涵律师撰写。

如您对SFO的监管地位有任何疑问，或正考虑设立新的 SFO、家族投资架构或基金，又或有意申请基金管理资本市场服务牌照，欢迎随时与我们联系。我们将乐意为您提供专业意见及协助。

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